Teismų pranešimai spaudai

2023 m. sausio 5 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje buvo sprendžiama dėl akcininko teisės sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, sprendimų jame priėmimo ir kvorumo, kai kitam akcininkui ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo teismo nutartimi apribota teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime be kito akcininko sutikimo, taip pat dėl draudimo priimti blogesnį sprendimą negu skundžiamas ir apeliacinės instancijos teismo pareigos motyvuoti priimamą sprendimą.

Ieškovė prašė pripažinti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu, taip pat pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus. Byloje buvo nustatyta, kad ieškovei, turinčiai 50 proc. bendrovės akcijų, tarp akcininkų vykstančiame ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo buvo apribota teisė balsuoti visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime be kito akcininko, turinčio taip pat 50 proc. akcijų, sutikimo. Galiojant šiam balsavimo teisės apribojimui kita bendrovės akcininkė, kuriai balsavimo teisės apribojimas nebuvo pritaikytas, inicijavo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir nesutiko, kad ieškovė balsuotų šaukiamame susirinkime. Bendrovės vadovui per įstatyme nustatytą terminą nepriėmus sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, akcininkė šį susirinkimą sušaukė Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 23 straipsnio 4 dalies pagrindu.

Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė, atsižvelgdamas į tai, kad nors neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukusi akcininkė turi 1/2 dalį bendrovės akcijų, tačiau tik jai priklausančios akcijos suteikė balsavimo teisę. Todėl teismas nusprendė, kad ji turėjo teisinį pagrindą priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nes ieškovės akcijos buvo laikomos nesuteikiančiomis balsų ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas šį sprendimą paliko nepakeistą, patikslinęs, kad ieškovei ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme balsavimo teisė buvo apribota ne esant ginčui dėl akcijų nuosavybės, o kitų įstatymų nustatytais atvejais, būtent CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija, aiškindama ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, nurodė, kad pagal šią normą nesuteikiančiomis balsų akcijos laikytinos dviem atvejais: i) kai jų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kituose įstatymuose nustatytais atvejais; arba ii) kai teismas ginče dėl nuosavybės teisės į akcijas taiko laikinąsias apsaugos priemones ir apriboja akcininko teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Teisėjų kolegija išaiškino, jog tam, kad akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas atitiktų ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytą sąlygą – kitų įstatymų nustatytais atvejais, turi būti nustatyta šios normos taikymo sąlygų visuma. Visų pirma, akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas turi būti tiesiogiai nustatytas teisės akte. Antra, apribojimas turi būti nustatytas tam tikros galios teisės akte – įstatyme. Trečia, kitų įstatymų normose nustatyti akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimai siejami su tose teisės normose nurodytų jų taikymo sąlygų – atitinkamų juridinių faktų – atsiradimu, pasikeitimu ar pasibaigimu, t. y. su jose įstatymų leidėjo tiesiogiai įtvirtinta valia taikyti tokius apribojimus, o ne su teismo procesiniu sprendimu ar kitų asmenų valia, ir taikytini vadovaujantis įstatymu nuo tose teisės normose nurodytų juridinių faktų atsiradimo, pasikeitimo ar pasibaigimo. Šios sąlygos, teisėjų kolegijos vertinimu, yra kumuliatyvios ir, nesant bent vienos iš jų, nelaikytina, kad tokiu atveju akcijų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kituose įstatymuose nustatytais atvejais, kaip tai reglamentuojama ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte.

Tuo tarpu tam, kad nesuteikiančiomis balsų būtų laikomos akcijos, kurių akcininkui suteikiama teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojama teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, sprendžiant ginčą dėl nuosavybės teisės į akcijas, teisėjų kolegijos vertinimu, turi būti nustatyta šių sąlygų visuma: i) balsavimo teisės apribojimą taiko teismas; ii) šis apribojimas nustatomas taikant laikinųjų apsaugos priemonių institutą; iii) laikinosios apsaugos priemonės taikomos byloje, kurioje sprendžiamas ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas. Šios sąlygos taip pat laikytinos kumuliatyviomis.

Teisėjų kolegija šioje byloje konstatavo, kad CK 2.177 straipsnio 3 dalyje reglamentuojamas uždraudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose laikytinas viena iš ieškinio užtikrinimo priemonių, kuria siekiama užtikrinti proceso šaliai palankaus teismo sprendimo, įpareigojančio parduoti akcijas, įvykdymą. Taip pat teisėjų kolegija nurodė, kad pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį dėl priverstinio akcijų pardavimo pareikštas ieškinys, kuriame teigiama, kad akcininko veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis, reiškia, kad ginčijamas akcininko, kaip akcijų savininko, teisių įgyvendinimas pažeidžiant įstatymus ir (arba) kitų asmenų teises ir interesus, t. y. kad kilo ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas. Nustačiusi, kad minėtas balsavimo teisės apribojimas buvo pritaikytas teismo nutartimi, teisėjų kolegija šioje byloje padarė išvadą, kad CK 2.117 straipsnio 3 dalies pagrindu pritaikytas balsavimo teisės apribojimas atitinka sąlygas, kai nesuteikiančiomis balsų laikomos akcijos, kurių akcininkui suteikiama teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojama teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, sprendžiant ginčą dėl nuosavybės teisės į akcijas.

Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl akcininko teisės sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pažymėjo, kad ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama kontroliuojančio akcininko teisė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą siejama ne su turimų akcijų skaičiumi, o su jų suteikiamais balsais ir jų skaičiumi. Todėl kasacinis teismas konstatavo, kad vertinant, ar akcininkas gali pasinaudoti ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyta išimtine kontroliuojančio akcininko teise sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kai to per įstatyme nustatytus terminus nepadarė bendrovės valdyba (jei ji sudaryta) ar vadovas, turi būti nustatyta, ar akcininkas šios teisės įgyvendinimo metu turi daugiau kaip 1/2 dalį akcijų suteikiamų balsų, atsižvelgiant į ABĮ 27 straipsnio 4 dalį, kurioje reglamentuojamos akcijos, nesuteikiančios balsavimo teisės, šių akcijų neįtraukiant į visų akcijų suteikiamų balsų skaičių.

Atitinkamai vertindama kasacinio skundo argumentus dėl kvorumo susirinkime nebuvimo, teisėjų kolegija nurodė, kad vertinimas, ar visuotiniame akcininkų susirinkime yra kvorumas, taip pat priklauso ne nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus, o nuo jų suteikiamų balsų skaičiaus. Todėl kasacinis teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime kvorumas buvo, nes šio susirinkimo metu akcininkei ieškovei buvo uždrausta balsuoti  visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai reiškia, kad minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo kita akcininkė, kurios turima 1/2 dalis bendrovės akcijų šiame susirinkime sudarė 100 procentų balsų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra vienintelis kasacinis teismas įsiteisėjusiems bendrosios kompetencijos teismų sprendimams peržiūrėti. Kasacinio teismo pagrindinė paskirtis – užtikrinti vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką valstybėje. Remdamasis procesą reglamentuojančiais įstatymais, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus teisės taikymo aspektu.

Byla Nr. e3K-3-46-701/2023.

Cituojant ar platinant šią informaciją būtina nuoroda į informacijos šaltinį.

Kontaktai žiniasklaidai:

Rimantė Kraulišė

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo

Pirmininko tarnybos atstovė ryšiams su visuomene

Tel. (8 5) 262 7871, 8 68 584 863

el. paštas r.kraulise@lat.lt

https://www.lat.lt/

Sekite mus LinkedIn